Ana Sözleşme

VAKIF FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ
( ANA SÖZLEŞMESİ )

KURULUŞ
Madde 1 - Aşağıda adları, soyadları, ikametgah ve uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun idare edilmek üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

ŞİRKETİN ÜNVANI

Madde 2 - Şirketin ünvanı " VAKIF FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ " dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3 - Genel olarak, satınalma, ithal ve diğer hukuki yollarla taşınır, taşınmaz mal, makina, araç ve teçhizatı iktisap etmek, bu iktisadi değerleri kanun ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı Finansal Kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü Kiralama ve Leasıng işlemlerini yapmak şirketin ana amacıdır.

Şirket ana amacına ulaşmak için, konusu kapsamına girmek koşuluyla yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliğine girebilir, ortaklıklar iş ortaklıkları ( Joint venture ) ve konsorsiyumlar kurabilir.

Şirket, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde amacına yönelik iştigal konusu dahilinde olmak ve buna ulaşmaya yardım teşkil edecek nitelik taşımak kaydıyla;

1) Tekstil, Gıda, Elektrik-Elektronik, haberleşme, otomativ, inşaat, ağır sanayi, ulaştırma, turizm ve diğer sektör faaliyetleri kapsamına giren taşınır ve taşınmaz malları, araç-gereç, makina ve teçhizatları, yedek parça ve hammaddeyi satın alabilir, İthal yoluyla iktisap edebilir.

Bunları mevzuat hükümleri uyarınca kirayabilir, Finansal Kiraya verebilir, satabilir, sigorta ettirebilir. Mevzuat hükümlerine uymak koşuluyla eski veya yenileştirilmiş müsaadeye tabi malları dahi Finansal Kiralama konusu yapabilir. Taşıma servis montaj organizasyonları yapabilir. Finansal teknik danışmanlık hizmetleri verebilir. Bu hususlarda yurtdışında faaliyet gösteren organizasyonlarla işbirliği ve ortaklıklar tesis edebilir.

2) Amacını gerçekleştirmek için konusuna giren finansman faaliyetlerinde bulunabilir. Mevzuat hükümleri dahilinde fon sağlamak üzere yurt dışı ve yurt içi kurum ve kuruluşlarla işbirliği anlaşmalar yapabilir, kısa ve orta vadeli krediler ve kefalet alabilir. Yurt içi ve yurt dışı mali sınai ve ticari kuruluşlara borçlanabileceği gibi bunlara kredi ve kefalet verebilir.Bu konuda kefalet, rehin ve benzeri türden sözleşmeler aktedebilir.

3) Borsa bankerliği hüviyetinde olmamak kaydıyla, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartı ile bir finansman kuruluşunun ihtiyacı olan faaliyetler sayılacak menkul kıymetler ve kıymetli evrak alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir ve bu hakları devredebilir.

4) Şirket amacına ulaşmak için Finansal Kiralamaya konu teşkil etmemek kaydıyla markalar, patentler, ihtira beratları, lisans ve teknik yardım ve gayri maddi fikri ve sınai haklar alabilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir ve hakları devredebilir.

5) Senede bağlı kira alacaklarını iskonto ettirebilir bu alacakları teminata verebilir. Finansal Kiralama Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuata uygun olarak kira Sözleşmelerini diğer kiralayanlara devredebilir. Yönetim Kurulu 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı Paylar Tahviller, finansman bonoları, kar ortaklığı belgeleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile kabul edilmiş her türlü menkul kıymet ve benzeri kıymetleri ihraç edebilir.

6) Ana amacıyla ilgili olmak koşuluyla Yönetim Kurulu kararına müsteniden kendi kullanımı için ihtiyaç duyacağı taşınır taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu ve alacaklı olabilir. Vadeli satışlarla kiralama işlemlerine vereceği diğer finansman imkanlarına ve her türlü alacaklara karşılık, menkul ticari işletme ve gayri menkul rehni alabilir. Şirket lehine sağlanacak kredi ve girişilecek taahhütlere karşılık menkul, gayrimenkul ve ticari işletmeler üzerinden rehin verebilir. Bu ipotek ve rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli işlemleri yapabilir. Kanunun öngördüğü biçimde mahsus sicillerine tescil ettirebilir. İcabında ifraz ve tevhid ile parselasyon için her türlü muamele tasarrufu icra edebilir.

7) Teşvik belgesine bağlanmış bulunan yatırımların tamamının veya bir bölümünün kiralama yoluyla gerçekleştirilmesi halinde kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma ile kiracının hak kazanacağı teşviklerden Devlet Planlama Teşkilatının tespit ettiği esaslar uyarınca yararlanabilir.

8) Milli ve milletlerarası nitelikte mümessillik, acentalık veya benzeri acentalık faaliyetlerinde bulunabilir. Kanuni mevzuat fikirleri dahilinde yabancı uzman ve personel çalıştırabilir.Yukarıda gösterilen başka amacı ve iştikal konusuyla ilgili olarak şirket için yararlı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istenildiğinde, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulacak ve bu yolla sonuç alındıktan sonra dilediği gibi yapabilecektir. Ancak anasözleşme niteliğinde olan bu işlemin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Dış Ticaret müsteşarlığı iznine başvurulması gereklidir.

Şirket Merkez ve Şubeleri

Madde 4 - Şirketin Merkezi İstanbul ili Şişli İlçesindedir. Adresi “Büyükdere Caddesi Gazeteciler Sitesi Matbuat Sokak No:17 Esentepe Şişli İstanbul ‘dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile ilgili mercilerin iznini almak kaydıyla Finansal Kiralama Kanunu hükümlerine uygun olarak yurt içinde ve yurt dışında şube , tesis edebilir.

Şirketin Süresi

Madde 5 - Şirketin süresi sınırsız olup iş bu anasözleşme ve yürürlükteki mevzuat
hükümleri uyarınca son bulur.

Sermaye

Madde 6 - Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.12.1991 tarih ve 56/870 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermayesi 100.000.000.-(Yüzmilyon)'YTL olup her biri 1. Yeni Kuruş itibari değerde 10.000.000.000.-(Onmilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 20.000.000.-(Yirmimilyon)'YTL'dir. Bu sermayenin 9.190.173,51.- (Dokuzmilyonyüzdoksanbinyüzyetmişüçyenitürklirasıellibiryenikuruş)’YTL'lik kısmı nakden ödenmiştir. Bakiye 3.959.826,49.- (Üçmilyondokuzellidokuzbin- sekizyüzyirmialtıyenitürklirasıkırkdokuzyenikuruş)’YTL’lik kısmının 253.750,00.-(İkiyüzelliüçbinyediyüzelli)YTL'si Vergi Usül Kanunu'nun mükerrer 298.maddesinin getirdiği yeniden değerleme hükümleri gereğince oluşan Değer Artış Fonu'nun Sermayeye ilavesi ile 68.520,00.-(Altmışsekizbinbeşyüzyirmi)YTL lik kısmı İştirak satış karından bedelsiz olarak .637.556,49(Üçmilyonaltıyüzotuzyedibinbeşyüzellialtıyenitürklirasıkırkdokuzyenikuruş)’YTL lik kısmı Geçmiş yıl karının ve temettünün sermayeye ilave edilmesi sureti,6.850.000 (Altımilyon sekizyüzellibinyenitürklirası) ödenmiş sermaye enflasyon olumlu farkların sermayeye ilave edilmesi sureti ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar şirket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1 Yeni Kuruş itibari değerde nama yazılı 2.000.000.000.-(İkimilyar) paya ayrılmıştır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.

Payların Nominal değeri 1.000.-TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr. Olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebi ile toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000 TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Paylar

Madde 7 - Payların tamamı Nama yazılı olup, nama yazılı paylar Menkul Kıymetler Borsasına kote ettirilir.
Payların devri mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle mümkündür.

Yönetim Kurulu

Madde 8 - Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesince hissedarlar arasından seçilecek 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü, bulunmadığı hallerde vekili Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir. Genel Müdür ve Vekilinin Hukuk, İktisat, İşletmecilik, Mühendislik, Maliye veya Bankacılık dallarında yüksek öğrenim görmüş, konularında bilgili ve tecrübe sahibi olmaları şarttır. İlk Yönetim Kurulu'na 3 yıl seçilen üyeler Geçici Madde 1'de gösterilmiştir.

Yönetim Kurulu'nun Süresi

Madde 9 - Yönetim Kurulu üyeleri 1 ila 3 yıl için seçilirler, süresi sonunda hepsi için yeniden seçim yapılır. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu ayrılan üyenin yerine temsil ettiği grup tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Bu üyenin seçimi ilk Genel Kurul'un onayına sunulur, onay alındıktan sonra yeni üye eskisinin süresi sonuna kadar göreve devam eder.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 10 - Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gereklilik gösterdikçe şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır. Ancak en az ayda bir kez toplanması zorunludur. Usulünce toplantı yapılmamış olsa bile üyelerin tamamının toplantı yerinde belli gün ve saatte bulunmaları toplantının geçerliliğine halel getirmez.

Şirketi Temsil ve İlzamı

Madde 11 - Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri

Madde12 - Şirketin Yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili Yönetim Kurulu'nun görevidir. Yönetim Kurulu Şirket mallarının yönetimi ve şirketin anasözleşmesinin 3. maddesinde belirtilen amaç ve konu'su kapsamına giren her türlü işleri ve kanuni işlemleri Şirket adına yapmak ve Şirket ünvanını kullanmak yetkisine sahiptir.
Şirket içi yönetmeliklerin ve Şirket adına imza koyacak şahısların tespiti bankalar ve diğer kredi kurumlarından sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi ve bunlardan ayrılması ve tasfiye yoluna gidilmesi, Şirket adına gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması ve üzerlerinde inşaat yapılması Yönetim Kurulu'nun yetkileri içindedir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti

Madde 13 -Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul tarafından
kararlaştırılır. İlk yıl ödenecek ücret Geçici Madde 3'de gösterilmiştir.

Denetçiler, Görevleri ve Ücretleri

Madde 14 - Genel Kurul Ortaklar arasından veya dışarıdan en çok 3 yıl için yüksek öğrenim görmüş İktisat, Hukuk, Maliye, konularında bilgi ve tecrübe sahibi en az iki denetçi seçer. İlk bir yıl için seçilen denetçiler Geçici Madde 2'de gösterilmişlerdir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu Finansal Kiralama Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket faaliyetlerini değerlendirecek teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar ve Anasözleşme ile kendilerine verilen görevleri gereğince yapmaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.

Genel Müdür

Madde 15 - Yönetim Kurulu tespit edeceği ilkeler ve sınırlar içerisinde Şirketin teknik ve idari işlerini yürütmek üzere Finansal Kiralama Kanunu'nun tarif ve ettiği niteliklere sahip bir Genel Müdür seçer. Genel Müdür Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir. Genel Müdür'ün görev ve yetkileri ile ödenekleri Yönetim Kurulu tarafından saptanır.

Genel Kurul

Madde 16 - Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar.
a) Davet Şekli : Bu toplantılara çağırılarda Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 356, 366, ve 368'inci maddeleri hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Vakti : Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere olağanüstü Genel Kurul'lar ise Şirketin işlerinin gerektirdiği Kanunun öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Rey verme ve Vekil tayini : Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, hissedarların veya vekillerinin bir hisse için oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Selahiyetnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı : Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 369'uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

e) Toplantı Yeri : Genel Kurul Şirket yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.

Toplantılarda Komiser Bulundurulması

Madde 17 - Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulundurulması zorunludur. Komiser ve Temsilcinin bulunmadığı toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

İlanlar

Madde 18 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'inci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önceden yapılır. Ancak Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368'inci maddesi gereğince ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılır. Sermayenin azatıllasına ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397'inci ve 438'inci maddeleri hükmü saklıdır.

Hesap Dönemi

Madde 19 - Şirketin hesap yılı 1 Ocak'ta başlar, 31 Aralık'ta sona erer. İlk hesap yılı Şirketin kesin kuruluşu ile başlar ve aynı yılın 31 Aralık günü sona erer. Türk Ticaret Kanunu ve Finansal Kiralama Kanunu'nda yeralan hükümlere göre düzenlenen Hazır Bulunanlar Cetveli Bilanço, Kar-Zarar Cetveli, Tutanak ve raporlar ilgili mercilere süresi içinde iletilir.

Karın Tespiti ve Dağılımı

Madde 20 - Şirketin masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan karşılıkların hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirilmesini müteakip geriye kalan miktar safi karı teşkil eder.

Bu suretle meydana gelen kardan ;

a) Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi gereğince % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Ödenmesi gereken her türlü vergi ve mali yükümlülükler düşülür.

c) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır.

d) Yıllık dağıtılabilir karı Sermaye Piyasası Kurulu’'nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu'nun 466. ve 468'inci maddelerinde düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’'nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurul'ca ekseriyetle karar verilebilir.

e) Şirket birinci temettüye halel gelmeksizin safi karın, % 2'si oranında idare meclisi üyelerine dağıtılır. Kalan bakiyenin ortaklara ikinci kar payı olarak dağıtılabileceğine ne kadarının şirket personeline tahsis edileceğine veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına Genel Kurul karar verir. Türk Ticaret Kanunu'nun 466 / 3'üncü maddesi hükmü saklıdır.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Yasal Hükümler

Madde 21 - Bu ana sözleşmede bulunmayan konular hakkında Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve diğer ilgili Kanun ve Mevzuat hükümleri ile bunlara bağlı Yönetmelik ve tebliğ hükümleri uygulanır.

- T.C.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne 20-11-2007 tarihli dilekçemiz ile başvurarak talep ettiğimiz Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin 3 - 4 ve 17. maddelerinin değiştirilmesine SPK ‘nın 13.11.2007 tarih ve 27508 sayılı yazısına istinaden ve T.C. San.ve Tic. Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 11.12.2007 tarih B.14O.İTG.0.10.00.01/401.01-42643-115134/7361 Sayılı yazısı ile izin verilmiştir
- .Söz konusu değişiklik yapılan maddeler, değişiklik yapılmış halleri ile yer almıştır.